Após a morte do seu mestre às mãos de um traiçoeiro senhor da guerra, um grupo de 47 samurais é expulso de suas casas e disperso por todo o país.A fim de recuperarem a sua honra e vingarem o seu mestre, o bando de Ronin procura a ajuda de Kai (Reeves), um mestiço rejeitado, para juntos lutarem através de um mundo selvagem repleto de animais míticos, bruxas que mudam de forma e terrores inimagináveis.